三清互联IPO终止！递交申报材料前更换申报会计师！

更新时间：2024-08-01  作者: 应力检测

  因北京三清互联科技股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。

  北京三清互联科技股份有限公司（“三清互联”）主要是做电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售。致力于将物联网先进的技术应用于输配电及控制设备行业领域，提升智能配电网系统的感知、通信与控制能力。

  公司依托掌握的电力物联网感知层关键技术，研发并生产的基本的产品包括DTU、FTU、台区智能融合终端、故障指示器、一二次融合成套柱上断路器、一二次融合成套环网箱和其他低压电气设备等。

  报告期内，公司在华东地区实现的主要经营业务收入占比分别为70.49%、61.90%和59.27%。公司出售的收益大多分布在在华东区域，有着非常明显的区域性特征。公司的主要客户为国家电网及其附属公司，客户集中度较高。报告期各期，公司对国家电网及其附属公司出售的收益合计占公司营业收入的比例为37.42%、28.64%和39.50%。

  公司无控制股权的人。魏文辉合计控制发行人35.37%的股份，为公司实际控制人。

  发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

  本次拟公开发行股票数量不超过2,734.61万股，且占这次发行后总股本的比例不低于25%，预计融资3.3965亿元，这次募集资金扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：

  （1）据 GIR（Global Info Research）调研，2021 年全球输配电及控制设备市场规模约 648 亿美元，预计 2022 年至 2028 年年均复合增长率约为 5.2%，中国是全球最大的输配电设备市场。但招股书未具体说明发行人所面临的市场规模。

  （2）发行人所处电力物联网感知层设备行业的主要壁垒之一是技术壁垒，面临的行业主要挑战之一是产品技术更新快。

  （3）配电网一次设备技术壁垒相比来说较低、竞争较为激烈、市场集中度低，二次设备及一二次融合成套设备技术壁垒更高。

  （4）发行人的优势包括研发与技术优势、智能配电网设备市场先发优势等，但未结合具体指标、行业数据等充分说明优势所在；发行人的劣势之一是产品应用领域相对集中，但未具体说明形成原因、影响。

  （5）依照国家电网电子商务平台公布的协议库存招标公告统计，2020 至2022 年期间，发行人 DTU 产品中标占比 6.46%，FTU 产品、一二次融合成套柱上断路器、一二次融合成套环网箱产品的中标占比均在 2%以下。

  （6）发行人面临的重大风险之一是产业政策变化风险，但招股书未充分说明该风险对发行人的影响。

  （1）说明一次设备、二次设备、一二次成套融合设备领域的主要竞争者、市场集中度情况等，发行人在各设备领域的收入构成、发明专利、核心技术、基本的产品的分布情况；

  （2）说明行业产品、技术更新的详细情况，结合公司核心技术人员专长、公司发明专利形成情况等说明发行人基本的产品、核心技术的发展历史、更新迭代情况，在行业内的竞争优劣势；先发优势的判断依据、具体体现，核心技术是不是具备较强的壁垒，进一步分析说明核心技术先进性、创新性的具体体现。

  （3）说明产品应用领域相对集中的形成原因、对发行人未来发展的影响；结合公司行业排名、其他可比公司的中标情况等，进一步说明发行人的市场地位，发行人产品市场占有率与同行业相比是否偏低。

  （4）结合产业政策调整、行业发展的新趋势、市场容量、发行人核心竞争优劣势、技术储备、在手订单情况等，说明发行人业务成长性。

  （5）根据《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第二十五条、第四十四条的要求等，完善风险提示中每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响等内容，完善发行人所处行业、竞争状况等的信息披露。

  （1）报告期内，企业主要客户为国家电网体系内企业、电力行业国有企业和电气设备制造商等。公司主要是通过招投标、竞争性谈判和询价等方式获取业务。

  （2）电网企业对于输配电设备供应商实行较为严格的资质准入制度，国家电网、南方电网公司在招标过程中对于投标人的资质作了明确要求。

  （3）报告期各期，发行人对国家电网及其附属公司销售金额占当期营业收入的占比分别是59.55%、37.42%、28.64%和38.79%，存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况。

  （4）报告期内，发行人收入大多数来源于境内，其中来自华东地区的收入占比较高，由42.46%提升至71.83%，而距离发行人经营地址最近的华北地区收入占比在9.03%~17.14%之间。

  （5）报告期末，发行人共有4家子公司，其中3家为报告期内新增，天津清源华越、智通物联最近一年一期亏损；报告期内参股1家公司清科智芯。

  （6）报告期内，发行人前五大客户变动较大，申报材料未说明变动的原因及合理性。南京陇源汇能电力科技有限公司（以下简称陇源汇能）、安徽龙波电气有限公司（以下简称龙波电气）、山东德菲雅电气有限公司（以下简称德菲雅电气）合作首年即成为发行人前五大客户，申报材料未说明原因及合理性。申报材料未说明前五大客户的基本情况、双方合作的稳定性与连续性，未从销售额与经营规模的匹配性、销售单价及毛利率的合理性等方面分析销售的线）

  保荐工作报告显示，证券交易市场客户占比销售各年占比50%以上，由于业务及所处行业特点，证券交易市场客户占比较高为正常现象。申报材料未说明一级市场客户和证券交易市场客户的具体定义，一证券交易市场客户的具体金额及占比、毛利率等差异情况。保荐人未说明对证券交易市场客户销售真实性的核查情况。（8）报告期内，发行人存在部分主体既是客户又是供应商的情形，采购内容主要为组装件、电器原件等原材料，销售内容主要为DTU、FTU、TTU等产品，2021年和2022年向山东泰开电工电器有限公司（以下简称山东泰开）采购和销售的内容均为电缆分支箱。申报材料未说明销售和采购重叠的会计处理情况，未说明价格公允性的核查情况。

  发行人实际控制人魏文辉2004年至2016年11月在北京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称北京科东电力）任职，期间曾获得国家电网公司科学技术进步一等奖、三等奖等荣誉；2016年12月，魏文辉取得发行人实际控制权。除魏文辉外，高管及核心技术人员魏建功、张毅也曾在北京科东电力任职。公开资料显示，北京科东电力系国家电网下属公司。问题8.关于经营合规性等

  （1）报告期各期，发行人均委托第三方机构分别为其10名、35名、36名、34名员工缴纳社保、住房公积金。

  公司2021年12月收购的可若瑞娜在2017年度和2018年度内因他人为其开具与实际经营业务情况不符的发票构成偷税行为，2021年7月被国家税务总局温州市税务局第一稽查局处罚，可若瑞娜缴纳罚款3.4万元。国家税务总局乐清市税务局出具的《情况说明》显示该事项不构成重大违法违反相关规定的行为。（3）

  公司原董事张锋因其控制的第三方公司涉嫌虚开增值税专用发票被采取刑事措施，该案件尚未宣判。2021年6月，发行人免去张锋董事职务。（4）发行人及子公司可若瑞娜高新技术企业证书将（已）于今年内到期。

  （1）2023年3月末，发行人应收账款余额37,289.89万元，2023年1-3月营业收入8,060.09万元，招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“3.应收账款”中

  招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“7.存货”显示发出商品余额分别为3,816.52万元、6,530.78万元、4,340.11万元和4,145.67万元，保荐工作报告“第二节项目存在的主体问题及其解决情况”之“四、内核委员会提出的主体问题、意见及落实情况”中第10个问题中显示发出商品的余额分别为749.10万元、336.13万元、479.99和11.54万元，两者数据不一致。（3）

  招股说明书“第五节业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（四）公司主要客户情况”显示2021年和2022年发行人对俊郎电气的销售额分别为2,899.24万元和1,805.80万元，保荐工作报告“第二节项目存在的主体问题及其解决情况”之“尽职调查过程中发现和关注的主体问题及解决情况”第六个问题中显示2021年和2022年发行人对俊郎电气的销售额分别为4,436.69万元和232.04万元，两者数据不一致。请保荐人自查并核对申报材料中发出商品余额、对俊郎电气销售额数据不一致的情况，对存在的信息公开披露错误进行更正，切实提高申报材料的信息公开披露质量。

  申报材料显示，发行人2023年5月更换申报会计师，2023年9月发行人递交申报材料。

  请保荐人、申报会计师内核及质控部门说明针对更换申报会计师及项目组核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论。